本文摘要：近日，银泰资源以45亿接盘加拿大国际黄金生产商埃尔拉多黄金公司中国区金矿资源权益一事，令其市场为之一如雷。

近日，银泰资源以45亿接盘加拿大国际黄金生产商埃尔拉多黄金公司中国区金矿资源权益一事，令其市场为之一如雷。因为标的资产4个金矿采矿权和9个金矿探矿权中，有8个探矿权正处于勘探过程中，并未获得国土部的储量备案证明；3个采矿权不存在铁矿时间不确认风险（东安金矿及青海大柴旦享有的滩间山金矿、青龙沟金矿），而且标的资产2016年尚能正处于-898.92万元亏损状态，这也令其市场对其三年营收10.65亿元的业绩允诺不存在一定的顾虑。白鱼并购标的前景未知2017年4月5日，在恢复深交所面谈函的同时，银泰资源公布《发售股份出售资产暨关联交易报告书（草案）(修订稿)》。

公告称之为，拟向公司实控人沈国军、股东王水、程少良等共计9名对象发售股份出售其持有人的上海盛蔚99.78%的股权，交易作价为45亿元。本次交易已完成后，银泰资源将持有人上海盛蔚100%的股权，并间接掌控上海盛蔚享有的黄金勘探、研发及生产业务。银泰资源主营业务为有色金属采选、生产。

2014年至2016年，公司构建归属于母公司股东的净利润分别同比下降了41.98%、8.35%和11.4%。在此背景下，银泰资源开始谋求新的优质金矿资源标的，以期转变持续下降的经营现实。

2016年3月25日，银泰资源成立上海盛蔚，联手其他投资方通过股东注册资本、借款等方式，以现金出售埃尔拉多黄金矿产权益，并于2016年11月22日已完成资产结算。那么，被埃尔拉多自由选择挤压和出售的中国地区的资产质量何呢？综合分析银泰资源2016年10月19日、11月23日、2017年3月21日以及4月5日先后四次所透露的预案信息，《白周刊》记者找到，这些资产目前看上去还是一笔糊涂账。预案表明，本次交易中大部分探矿权使用成本法评估，成本法评估是以上述探矿权勘查区内早已投放的实物工作量作为其评估的基础，但由于上述探矿权勘查程度依然比较较低，探矿权范围内的资源储量情况仍未开发利用，未来更进一步勘查否需要取得具备研发意义的资源储量依然不存在一定不确定性。

似乎，这笔金矿资源的整体情况仍未摸底确切。而依据北京经纬资产评估有限责任公司2017年2月28日开具的标的资产之一的《青海省大柴旦镇青山金矿普查探矿权评估报告》透露的信息表明，经一定勘查工作后找矿前景仍不明朗。并认为，青山地区前人工作程度比较较高，找矿可玩性较小。

而且青海省大柴旦镇青山金矿普查探矿权目前已过有效期，探矿权人青海大柴旦矿业有限公司正在向国土资源部申请人办理该探矿权的沿袭工作。10.65亿业绩允诺惧落空预案表明，标的资产股东允诺，2017-2019年，黑河洛克旗下的东安金矿、吉林板庙子的金英金矿，将构建扣非净利润合计不高于10.65亿元。

那么，这个目标现实吗？预案透露，东安金矿作为黑河洛克惟一矿权资产，先前将改以采矿权并投入生产经营，虽然其被视作黄金品位最低，盈利能力最弱的矿山（保留资源储量平均值品位高达8.79克/吨），但目前仍正处于基础设施期。预案透露，2003年7月31日至今，东安金矿仍未投产，并未获得国土部的储量备案证明。其探矿权有效期只截至2017年4月6日，并有1285万元的滞纳金待缴。与东安金矿的待研发比起，另一家允诺标的吉林板庙子近年来的财务展现出只不过也是不过于悲观的，其予以审核的财务数据表明，2014年仅构建净利润1.13亿元、2015年大幅度暴跌至0.39亿元，2016年上半年为0.39亿元。

既然上述两个资产并没想像中那么悲观，那么本次交易标的资产及其它资产未来的盈利能力又如何呢？预案表明，青海大柴旦报告期内在产金矿滩间山金矿露天开采深度已抵达经济剥采边界，于去年底已暂停室外生产；目前地下开采方案正在规划并继续投产。而地下开采方案规划的已完成时间尚能无法确认。此外，本次交易出售的标的资产中除获得资源储量备案证明的矿山外，剩下的8个探矿权仍正处于勘探过程中，仍未获得国土部的储量备案证明。

黄金产业具备投资周期长、投资金额大的特点：从找到黄金到规模化生产黄金，依长时间的工程进度须要6年左右，仅有地质勘探就必须2至3年。预案表明，标的资产大多仍未探明储量或投产日期无法确认，那么，标的资产允诺3年盈利10.65亿元又将如何构建呢？回应，截至记者新闻报道时仍未接到任何恢复。调价机制废除与此同时，深交所对本次交易并针对银泰资源3月21日版草案印发了面谈函，对当深证成份指数和齐万有色金属指数跌幅启动时调价条件时，董事会可审查会要求否调整发售价格等内容回应担忧。

这实质上是一种发售价格暴跌风险调整机制。深交所面谈函亦拒绝银泰资源更进一步具体当公司股票价格比起最初确认的发售价格再次发生根本性变化时，发售价格否必须调整；以及补足透露调价机制否充分考虑对等原则，否须要设置双向调整机制，若仅依据跌幅调整，请求充分说明理由及否不利于维护股东权益；具体调整后的价格否应该遵从《上市公司根本性资产重组管理办法》的规定等。回应，深圳紫金港资本管理有限公司首席研究员陈绍霞在拒绝接受《白周刊》记者专访时回应，这个调价机制的设置似乎不对等，因为它设置了两个条件：一个是交易所的交易暴跌，一个是金属市场暴跌，两个条件符合其一，他就有权利上调价格，这几乎是车站在定增方的立场，确保以定增方利益的设计。

陈绍霞认为，如果股票价格下跌呢？他没对等设计。这是目前的一种市场乱象，比如五粮液以定减价格23元，股票价格超过40多元了，发售价格未下调，这种现象体现出有二级市场中小投资者的权益被忽视。银泰资源在4月5日恢复深交所面谈函意见中称之为，在设置启动时条件时，主要针对大盘因素对上市公司股价带给的影响，设置了大盘与行业指数结合的启动时条件，单一的公司股价波动并会启动时调价机制。

相提并论移除《发售股份出售资产协议》中第三条3.4誓约的发售价格调整机制。利用废除发售价格调整机制，银泰资源于是以让此次收购交易合乎监管拒绝，并夺得中小投资者的反对。不过，正如前文所述，银泰资源此次收购资产本身的质量意味著这次交易本身并没看起来那么昂贵。

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